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兩席獨董加一席董事 穩住經營權

〔自由時報記者陳永吉／台北報導〕上市櫃公司股東會旺季到，董監改選經營權之爭也紛登場。今年公司派鞏固經營權出新招，腦筋動到「獨立董事」上，因公開發行公司最少需設五董二監，若設置獨立董事、最少兩席，可包含在五席董事內，公司派只要集中票數選上一席董事就可確保經營權。

證交所已針對此狀況瞭解中，並研擬修法、更嚴格限制獨董的獨立性與專業性。

去年中石化股東會讓主管機關開了眼界，各種從未見過的招數都登場，嚇得主管機關趕緊補破網，但還是防不勝防，今年公司派又多了鞏固股權的新招，且建築在立意良善的獨董制度上。

上市櫃公司設置獨董，除股本五百億元以上強制設置外，其餘是以鼓勵方式；兩年前，金管會將資本額門檻從五百億元降到一百億元，明年還要降至五十億元。

證交所主管透露，去年協助中石化公司派逆勢穩住經營權的人馬，今年進駐某上市汽車股，資本額不到百億元；今年股東會議案要修改公司章程，稱要強化公司治理、引進獨董制度，但這家公司正發生公司派與市場派的經營權之爭，公司派此舉恐另有目的。

這主管分析，公開發行公司至少需設置五董二監，若要設置獨立董事最少兩席，可包含在五席董事內，還是保障名額；而股東會針對董監改選是採合併投票、分開計算，採累積投票制，且獨董只要一票就能當選，如此一來，就有很多操作空間。

這主管說，如這家上市公司，董監持股質押比例很高，股權遠低於市場派，若想抓緊經營權，五席董事就可設置兩席可控制的獨董，只要再拿下一席董事，在董事會就能順利過半；且獨董只需一票就能當選，公司派可將所有股權全力支持一席董事當選，即可順利穩住經營權。

根據證交法獨立董事之設置及資格規定，獨董應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接的利害關係。

某檔汽車股山雨欲來 證交所緊盯

證交所透露，為避免獨董被不當利用、涉入公司經營權之爭，今年這家公司股東會時，證交所將與投保中心等單位共同派員前往瞭解，不排除修改證交法，更嚴格限制獨董的獨立性與專業性。